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한결 HANKYUL
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작성일 : 17-05-12 15:28
[기업회생절차 주요업무 및 사례] (12)회생절차에서의 M&A 단계별 주요업무
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회생절차에서의 M&A 단계별 주요업무

 

 

M&A 추진에 관한 법원의 허가

관리인은 법원에 M&A 추진에 관하여 사전 허가 신청

   회생계획 인가 전 독자회생이 어려워 M&A가 필요한 경우

   인가된 회생계획의 수행이 불가능하거나 수행여부가 명백하지 않아 새로운 자본과 경영자 확보를 위해

       M&A가 필요한 경우

채권자협의회에도 M&A 추진 및 매각 주간사 선정에 관하여 안내

   앞으로 진행될 M&A 절차에서 채권자협의회의 의견을 제시할 수 있도록

 

M&A 매각주간사의 선정

□ M&A 절차에서 관리인의 전문성 보완· 절차의 공정성·투명성 확보

   기업가치 평가·M&A 전략수립·기업소개서 작성·잠재적 투자자 유인

   입찰안내서 배포·인수제안서 접수 및 평가·채무조정안 수립·채권자 설득

매각주간사 선정 평가 기준 법원의 허가

   ○ M&A 수행·자문 실적, 참여 인원의 능력·경험, 추진일정, M&A 계획 적정성,

   인수희망자 확보 여부, 용역제안서 내용의 충실도, 회생절차·M&A 이해도 등

매각주간사 선정, 용역계약 체결 법원의 허가

   용역제안서 접수, 선정기준에 따라 평가, 용역수수료 협상, 용역계약 체결

□ M&A를 추진함에 필요한 경우 회계자문사·법무자문사 등 추가 자문 계약

 

M&A 매각전략 수립

□ M&A 절차 단계별 추진일정계획 수립

자산 및 부채 등에 대한 실사, 수익 비용·산업 시장·관련법령 등 분석

기업의 가치평가와 사전협의

   청산가치와 계속기업가치의 산정

   현금흐름할인법을 포함한 다양한 방법으로 가치평가 실시

   ○ M&A 매각대금을 잠정적으로 결정

투자유치 및 매각전략 수립

   ○ M&A 목적·일정·거래구조·재무상황·주요현안 등 종합적으로 고려

   잠재적 투자가 물색 등 투자유치 마케팅

 

입찰공고·입찰실시

기업소개서·입찰안내서·입찰공고문안 등 입찰에 필요한 서류준비

매각공고·마케팅 활동·자료실 준비

   인수희망서 제출기간·제출장소·제출서류·진행일정 등 공고

   잠재적 투자자들에게 간략한 회사소개서 배포 등 마케팅 활동

인수희망서 접수·예비실사

   비밀유지확약서 첨부, 기업소개서 배포, 예비실사·자료실 열람

입찰안내서 배포

   입찰유의사항·입찰참가신청서·확약서·경영계획서·자산부채실사기준

   인수제안서를 제출하는 방식과 기타 필요한 사항의 안내 등을 주된 내용

 

우선협상대상자 선정기준 마련 및 평가

공정하고 합리적인 기준

   인수제안서 제출일 직전 법원에 허가 신청하고 법원은 접수 마감 직후 허가

   평가항목과 일부 평가기준 공표(세부기준은 공표하지 않음)

 

 

평가항목과 평가기준

   인수대금 규모 및 유상증자 범위·회사채 조달 조건(만기·이자율)

   인수대금 조달능력(향후 절차 진행의 안정성 확보를 목적으로 통상 자금조달 증빙으로 평가예금잔액

       증명·유가증권잔고증명·대출확약서 등)

   인수 후 경영능력 : 주 인수자 기준·동종 사업 이해·경영계획 등

   인수자의 재무건전성·고용승계 고용조건 개선·양해각서 수정요구 등

인수제안서 접수·평가

 

우선협상대상자 선정 및 양해각서의 체결

우선협상대상자의 선정 및 통지

   채무자 임원·매각주간사 담당자로 구성된 평가위원회 선정기준 평가

우선협상대상자 선정 배제사유

   특수관계인·주주 등으로 회생절차개시의 원인에 중대한 책임이 있는 경우

   회사인수 목적·인수 과정이 화생절차 남용 등 반사회적 법률행위 경우

   회생회사의 M&A 관련 위법부당한 행위, 인수자금조달과 관련 있는 경우 등

양해각서의 체결

   이행보증금(통상 인수대금의 5%) 납입

 

인수계약 체결

우선협상대상자의 정밀실사

   양해각서에서 정한 방법에 따라 정밀실사(실사기간은 대략 2주 정도)

   실사범위의 자산·부채가 실사기준에 따라 적정하게 평가되었는지 여부

   실사기준일 이후의 자산·부채의 변동사항

인수대금의 조정·인수조건 세부적인 협상

   양해각서에서 정한 범위·한도에 따라 협상(통상 인수대금의 5%한도 )

인수계약의 체결

   인수대금 지급시기와 방법·지급조건, M&A 후속절차 내용 등 기재

   계약금(인수대금의 10%), 인수대금(통상 관계인집회기일 5일 전까지) 예치

 

회생계획(변경회생계획)안 및 관계인집회

회생계획안(인가 전 M&A)·변경회생계획안(인가 후 M&A) 작성·제출

   ○ M&A 추진 경위, 인수계약의 내용, 기존 주식의 소각·병합

   인수자 유상증자·회사채 발행, 회생채무의 감면·인수대금으로 일괄 변제

   관리인의 회생절차 종결신청 의무 등

채무 재조정 방식

기존 주주의 권리감축의 정도(단순한 감자비율이 아니라 상대적 지분비율)

회생계획안(변경회생계획안)의 심리·결의를 위한 관계인집회

 

회생계획 수행·회생절차 종결


 
   
 

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